Ultima modificare: 24.10.2022 (vezi versiunea anterioară)

Termeni de utilizare a serviciului Google Merchant Center

Acești Termeni de utilizare a serviciului Google Merchant Center („Termeni”) sunt încheiați între Google Ireland Limited („Google”) și entitatea care execută acești Termeni sau care acceptă acești Termeni în mod electronic („Comerciant”).  Acești Termeni reglementează utilizarea de către Comerciant a Google Merchant Center, inclusiv a serviciilor, caracteristicilor și funcționalităților aferente („Servicii”) (i) care sunt accesibile prin intermediul contului (conturilor) acordat(e) Comerciantului în legătură cu acești Termeni („Conturi”) sau (ii) care încorporează acești Termeni prin referință (colectiv, „GMC”).

  1. Utilizarea GMC. Comerciantul poate trimite date, fluxuri sau alt conținut („Conținut”) către GMC prin diverse mijloace, inclusiv prin intermediul API-urilor Google. Comerciantul este de acord să transmită Conținutul într-un mod care respectă orice instrucțiuni sau specificații puse la dispoziția Comerciantului de către Google. Google poate pune la dispoziție o funcționalitate care să permită Comerciantului să exporte, să conecteze sau să transfere Conținutul de la GMC către un alt serviciu Google sau să utilizeze în alt mod Conținutul de la GMC cu un alt serviciu Google. În acest caz, termenii și condițiile acestui alt serviciu Google se vor aplica în ceea ce privește utilizarea de către Comerciant a acestui serviciu, cu condiția ca utilizarea GMC de către Comerciant să fie în continuare guvernată de acești Termeni. În cazul în care Comerciantul alege să utilizeze anumite Servicii GMC opționale, este posibil ca acesta să fie obligat să accepte termeni separați, specifici pentru aceste Servicii. Unele Servicii GMC sunt identificate ca fiind „Beta” sau ca fiind nesuportate sau confidențiale („Caracteristici Beta”). Comerciantul nu poate dezvălui nicio informație din sau despre Caracteristicile Beta sau despre termenii sau existența oricăror Caracteristici Beta nepublice. Google sau Afiliații săi pot suspenda, modifica sau întrerupe Serviciile, inclusiv Caracteristicile Beta, în orice moment.  În sensul acestor Termeni, „Afiliat” înseamnă orice entitate care, în mod direct sau indirect, controlează, este controlată de sau se află sub control comun cu Google din când în când.
  2. Cont.  Utilizarea GMC de către Comerciant este condiționată de crearea și aprobarea de către Google a unuia sau mai multor Conturi. Pentru a verifica Conturile și, din când în când, în legătură cu utilizarea GMC de către Comerciant, Google poate solicita informații suplimentare, inclusiv denumirea persoanei juridice, numărul de telefon, adresa și domeniile relevante. Comerciantul este responsabil pentru utilizarea GMC, inclusiv pentru întreg accesul și utilizarea Conturilor, pentru conținutul trimis către GMC prin intermediul Conturilor și pentru protejarea numelor de utilizator și a parolelor Conturilor.
  3. Politici.
    1. Utilizarea GMC de către Comerciant este supusă (i) politicilor Google aplicabile, disponibile lahttps://support.google.com/merchants/topic/7286989?hl=en&ref_topic=7259123 și tuturor celorlalte politici puse la dispoziția Comerciantului de către Google, astfel cum pot fi modificate periodic de către Google (colectiv, „Politicile”), (ii) acestor Termeni și (iii) respectării de către Comerciant a legislației aplicabile.
    2. În legătură cu GMC, (i) Google va respecta Politica de confidențialitate Google disponibilă la google.com/policies/privacy (cu modificările ulterioare) și (ii) în măsura în care este aplicabil, Google și Comerciantul sunt de acord cu Termenii Google de protecție a datelor între operatori lahttps://privacy.google.com/businesses/gdprcontrollerterms/ („Termeni de protecție a datelor”). Google nu va modifica Termenii de protecție a datelor, cu excepția cazului în care acest lucru este permis în mod expres de Termenii de protecție a datelor.
  4. Conținutul Comerciantului.
    1. Prin prezenta, Comerciantul acordă Google o licență irevocabilă, la nivel mondial, fără redevențe, pentru a utiliza Conținutul (în măsura în care este protejat de drepturi de proprietate intelectuală) în legătură cu produsele și serviciile Google sau ale Afiliaților săi, pe durata maximă a acestor drepturi de proprietate intelectuală în conformitate cu legislația aplicabilă. Comerciantul este de acord ca Google să sublicențieze aceste drepturi Afiliaților săi și contractorilor care prestează servicii pentru Google sau pentru Afiliații săi, precum și utilizatorilor Google sau ai afiliaților săi, astfel încât aceștia să poată utiliza acest Conținut în legătură cu utilizarea produselor și serviciilor Google sau ale Afiliaților săi.
    2. În cazul în care Conținutul trimis de Comerciant conține URL-uri sau conținut similar, Comerciantul acordă Google, prin prezenta, dreptul de a accesa, indexa, stoca în memoria cache sau de a face crawl la URL-urile și conținutul disponibil prin intermediul acestor URL-uri („Destinații”). De exemplu, Google poate utiliza un program software automatizat pentru a prelua și analiza site-urile web asociate cu astfel de URL-uri. Comerciantul este de acord că orice conținut colectat de Google sau de Afiliații săi din Destinații va fi considerat Conținut și tratat ca atare în conformitate cu acești Termeni.
    3. Prin utilizarea GMC, Comerciantul autorizează Google să utilizeze orice mărci comerciale, mărci de servicii, nume comerciale, logo-uri brevetate, nume de domenii și orice alte surse sau identificatori de afaceri în legătură cu utilizarea autorizată a Conținutului de către Google.
  5. Testarea.  Comerciantul autorizează Google și Afiliații săi (a) să efectueze periodic teste care pot afecta utilizarea Serviciilor de către Comerciant (inclusiv în ceea ce privește Destinațiile, calitatea, clasamentul, performanța, formatarea sau alte ajustări) fără a anunța Comerciantul și (b) să automatizeze recuperarea și analiza Destinațiilor și să creeze acreditări de testare pentru a accesa Destinațiile.
  6. Garanții.
    1. Fiecare parte garantează că are deplina putere și autoritate pentru a încheia acești Termeni.
    2. Comerciantul declară și garantează că:
      1. deține și va menține drepturile de a acorda licențele și permisiunile prevăzute în Secțiunea 4,
      2. nu va furniza niciun Conținut care încalcă Politicile, legea aplicabilă sau orice politici de confidențialitate aplicabile, sau care încalcă drepturile de proprietate intelectuală ale unor terțe părți,
      3. dispune de toate drepturile și consimțămintele necesare pentru a pune la dispoziția Google orice informații colectate de la sau despre o persoană care fac obiectul protecției în temeiul legilor sau reglementărilor aplicabile privind confidențialitatea datelor sau protecția datelor și
      4. informațiile și autorizațiile furnizate de Comerciant (inclusiv toate informațiile necesare legate de produs, necesare pentru a afișa ofertele Comerciantului) sunt și vor rămâne complete, corecte și actuale.
    3. Singurele garanții ale părților în cadrul acestor Termeni sunt prevăzute în mod expres în prezenta Secțiune 6 (Garanții). Sub rezerva Secțiunii 7(b) (Excepții de la Limitări), părțile renunță la toate condițiile, garanțiile și alți termeni care nu sunt prevăzuți în mod expres în acești Termeni (inclusiv orice garanții implicite de vandabilitate sau de adecvare la un anumit scop).
  7. Limitarea Răspunderii. În prezenta Secțiune 7 (Limitarea Răspunderii), „Răspundere” înseamnă orice răspundere, fie că este contractuală, delictuală (inclusiv neglijența) sau de altă natură, și indiferent dacă este sau nu previzibilă sau prevăzută de părți.
    1. Limitări. În măsura permisă de legislația aplicabilă și sub rezerva Secțiunii 7(b) (Excepții de la Limitări):
      1. niciuna dintre părți nu va avea nicio Răspundere care decurge din sau în legătură cu acești Termeni pentru orice venituri sau profituri pierdute (fie directe sau indirecte); sau orice pierderi speciale, indirecte, incidentale sau de consecință (fie că sunt sau nu previzibile sau avute în vedere de către părți la Data intrării în vigoare); și
      2. Răspunderea totală a fiecărei părți care decurge din sau este legată de acești Termeni este limitată la 25.000 de lire sterline.
    2. Excepții de la Limitări. Nicio prevedere din acești Termeni nu exclude sau limitează Răspunderea oricăreia dintre părți pentru:
      1. decesul sau vătămarea corporală ca urmare a neglijenței sale sau a neglijenței angajaților sau agenților săi;
      2. fraudă sau declarații frauduloase;
      3. obligațiile sale în temeiul Secțiunii 8 (Despăgubiri); sau
      4. aspecte pentru care Răspunderea nu poate fi exclusă sau limitată în conformitate cu legislația aplicabilă.
  8. Despăgubiri.  În măsura permisă de legea aplicabilă, Comerciantul va apăra și va despăgubi Google, Afiliații, agenții și licențiatorii săi împotriva tuturor răspunderilor, daunelor, pierderilor, costurilor, taxelor (inclusiv taxele legale) și cheltuielilor legate de orice procedură legală a unei terțe părți, în măsura în care acestea decurg din sau sunt legate de Conținutul Comerciantului, Destinațiile acestuia, utilizarea GMC de către Comerciant, Serviciile sale conexe sau orice încălcare a acestor Termeni de către Comerciant.
  9. Încetare. Google își rezervă dreptul de a restricționa, de a suspenda sau de a înceta (în totalitate sau parțial) accesul Comerciantului la GMC, la Servicii sau la Cont (Conturi), sau utilizarea acestora, printr-o notificare scrisă (sau cu un preaviz de cel puțin 30 de zile, în cazul în care legislația aplicabilă o impune) dacă: (a) Comerciantul încalcă acești Termeni, oricare dintre Politici sau legea (legile) aplicabilă (aplicabile); (b) Google este obligat să facă acest lucru pentru a respecta o cerință legală sau o hotărâre judecătorească; sau (c) Google consideră în mod rezonabil că comportamentul Comerciantului cauzează prejudicii sau răspundere unei terțe părți sau Google. În cazul în care Comerciantul consideră că accesul său la GMC, la Servicii sau la Cont (Conturi) a fost restricționat, suspendat sau a încetat în mod eronat, Comerciantul trebuie să se refere la procesul de apel din Politici. Comerciantul poate rezilia acești Termeni în orice moment prin închiderea Contului (Conturilor) său (sale) și prin încetarea utilizării GMC.
  10. Modificări ale Termenilor. Google poate aduce modificări nesemnificative la acești Termeni în orice moment și fără notificare prealabilă, dar Google va anunța în prealabil orice modificare semnificativă a acestor Termeni. Modificările aduse Termenilor nu se vor aplica retroactiv și vor intra în vigoare în cel puțin 15 zile de la publicare. Cu toate acestea, modificările efectuate din motive legale sau în situații urgente (cum ar fi prevenirea abuzurilor în curs) vor intra în vigoare imediat după notificare.
  11. Legea aplicabilă; soluționarea litigiilor. Acești Termeni sunt guvernați de legea engleză, iar părțile se supun jurisdicției exclusive a instanțelor engleze în legătură cu orice litigiu (contractual sau necontractual) referitor la acești Termeni. În cazul în care Comerciantul își are sediul într-o jurisdicție aplicabilă, Comerciantul poate, de asemenea, să solicite soluționarea unui litigiu cu Google care apare în legătură cu acești Termeni sau cu GMC prin mediere. Comerciantul poate găsi mai multe detalii despre mediatorii cu care Google este dispus să colaboreze și instrucțiuni privind modul de solicitare a medieriiaici. Cu excepția cazului în care legea aplicabilă o impune, medierea este voluntară și nici Comerciantul, nici Google nu sunt obligați să soluționeze litigiile prin mediere.
  12. Traducere. În cazul în care acești Termeni sunt traduși în orice altă limbă, în măsura în care legislația aplicabilă permite acest lucru, traducerea respectivă există doar în scop de referință, iar textul în limba engleză va avea prioritate în caz de conflict.
  13. Diverse. (a) Sub rezerva Secțiunii 7(b)(ii), acești Termeni reprezintă întregul acord al părților cu privire la obiectul lor și înlocuiesc orice acord anterior sau contemporan cu privire la aceste subiecte. (b) Comerciantul nu poate face nicio declarație publică cu privire la relația prevăzută de acești Termeni (cu excepția cazului în care este impus de lege). (c) Cu excepția modificărilor aduse Termenilor de către Google în temeiul Secțiunii 10, orice modificare a acestor Termeni trebuie să fie convenită de ambele părți și trebuie să precizeze în mod expres că modifică acești Termeni. (d) Toate notificările de reziliere sau de încălcare trebuie să fie în scris și să fie adresate Departamentului juridic al celeilalte părți (sau, dacă nu se știe dacă cealaltă parte are un Departament juridic, atunci persoanei de contact principal sau altei adrese din dosar a celeilalte părți). E-mailurile sunt notificări scrise. Adresa de e-mail pentru notificările trimise Departamentului juridic al Google este legal-notices@google.com. Toate celelalte notificări către Comerciant vor fi în scris și vor fi trimise la o adresă de e-mail asociată cu contul Comerciantului.  Toate celelalte notificări către Google vor fi trimise în scris și vor fi adresate persoanei de contact principale a Comerciantului la Google sau prin altă metodă pusă la dispoziție de Google. Notificarea va fi tratată ca fiind dată la primire, așa cum este confirmată prin mijloace scrise sau electronice. Aceste cerințe de notificare nu se aplică notificării legale, care este în schimb reglementată de legea aplicabilă. (e) Niciuna dintre părți nu va fi tratată ca și cum ar fi renunțat la vreun drept prin neexercitarea (sau prin întârzierea exercitării) vreunui drept în temeiul acestor Termeni. (f) În cazul în care orice dispoziție din acești Termeni este considerată inaplicabilă, respectiva dispoziție va fi eliminată, iar restul Termenilor vor rămâne în vigoare și vor produce efecte depline. (g) Niciuna dintre părți nu poate cesiona vreunul dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul acestor Termeni fără consimțământul scris al celeilalte părți, cu excepția unui afiliat, dar numai în cazul în care (I) cesionarul este de acord în scris să fie obligat să respecte acești Termeni, (II) partea care cesionează rămâne răspunzătoare pentru obligațiile prevăzute în acești Termeni în cazul în care cesionarul nu le respectă și (III) partea care cesionează a notificat cealaltă parte cu privire la cesiune. Orice altă încercare de transfer sau cesiune este nulă.  (h) Nu există terți beneficiari ai acestor Termeni. (i) Acești Termeni nu creează nicio relație de agenție, de parteneriat, de asociere în participațiune sau de angajare între părți. (j) Secțiunile 1, 4, 6-9 (inclusiv) și 11-13 (inclusiv) vor supraviețui expirării sau rezilierii acestor Termeni. (k) Niciuna dintre părți și nici afiliații săi nu sunt răspunzători pentru neexecutarea sau întârzierea executării în măsura în care aceasta este cauzată de circumstanțe care se află în afara controlului său rezonabil.
Last modified: 24 Oct 2022 (view prior version)

Google Merchant Center Terms of Service

These Google Merchant Center Terms of Service (“Terms”) are entered into by Google Ireland Limited (“Google”) and the entity executing these Terms or that accepts these Terms electronically (“Merchant”).  These Terms govern Merchant’s use of the Google Merchant Center, including related services, features and functionality (“Services”) (i) that are accessible through the account(s) given to Merchant in connection with these Terms (“Accounts”) or (ii) that incorporate these Terms by reference (collectively, “GMC”).  

  1. Using GMC.  Merchant may submit data, feeds or other content (“Content”) to GMC using various means, including through Google APIs. Merchant agrees to submit Content in a manner that complies with any instructions or specifications made available to Merchant by Google. Google may make available functionality that permits Merchant to export, link or transfer Content from GMC to, or otherwise use Content  from GMC with, another Google service. In that case, the terms and conditions of such other Google service will apply with respect to Merchant’s use of such service, provided that Merchant’s use of GMC will continue to be governed by these Terms. If Merchant chooses to use certain optional GMC Services, then Merchant may be required to agree to separate terms that are specific to those Services.  Some GMC Services are identified as “Beta” or as otherwise unsupported or confidential (“Beta Features”).  Merchant may not disclose any information from or about Beta Features or the terms or existence of any non-public Beta Features.  Google or its Affiliates may suspend, modify or discontinue Services, including Beta Features, at any time.  For purposes of these Terms, “Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with Google from time to time.
  2. Account.  Merchant’s use of GMC is subject to creation and approval by Google of one or more Account(s).  In order to verify Accounts, and from time-to-time in connection with Merchant’s use of GMC, Google may require additional information, including legal entity name, phone number, address and relevant domains. Merchant is responsible for its use of GMC, including all access to and use of Accounts, Content submitted to GMC through Accounts and safeguarding of Account usernames and passwords.
  3. Policies. 
    1. Merchant’s use of GMC is subject to (i) the applicable Google policies available at https://support.google.com/merchants/topic/7286989?hl=en&ref_topic=7259123 and all other policies made available by Google to Merchant, as may be modified by Google from time to time (collectively, “Policies”), (ii) these Terms and (iii) Merchant’s compliance with applicable law(s).
    2. In connection with GMC, (i) Google will comply with the Google Privacy Policy available at google.com/policies/privacy (as modified from time to time) and (ii) to the extent applicable, Google and Merchant agree to the Google Controller-Controller Data Protection Terms at https://privacy.google.com/businesses/gdprcontrollerterms/ (“Data Protection Terms”).  Google will not modify the Data Protection Terms, except as expressly permitted under the Data Protection Terms.
  4. Merchant Content.
    1. Merchant hereby grants to Google an  irrevocable, worldwide, royalty-free license to use Content (to the extent protected by intellectual property rights) in connection with Google’s or its Affiliates’ products and services for the maximum duration of such intellectual property rights under applicable law. Merchant agrees that Google may sublicense these rights to its Affiliates and contractors performing services for Google or its Affiliates and to Google’s or its Affiliates’ users so they can use such Content in connection with using Google’s or its Affiliates’ products and services.
    2. If Content submitted by Merchant contains URLs or similar content, Merchant hereby grants to Google the right to, access, index, cache or crawl the URL(s) and the content available through such URL(s) (“Destinations”).  For example, Google may utilize an automated software program to retrieve and analyze websites associated with such URLs.  Merchant agrees that any content collected by Google or its Affiliates from Destinations will be considered Content and treated as such in accordance with these Terms.
    3. By using GMC, Merchant authorizes Google to use any trademarks, service marks, trade names, proprietary logos, domain names and any other source or business identifiers in connection with Google's authorized use of Content.
  5. Testing.  Merchant authorizes Google and its Affiliates to (a) periodically conduct tests that may affect Merchant’s use of Services (including as relates to Destinations, quality, ranking, performance, formatting or other adjustments) without notice to Merchant, and (b) automate retrieval and analysis of, and create test credentials to access, Destinations.
  6. Warranties.  
    1. Each party warrants that it has full power and authority to enter into these Terms.
    2. Merchant represents and warrants that:
      1. it holds, and will maintain, the rights to grant the licenses and permissions set forth in Section 4,
      2. it will not provide any Content that violates Policies, applicable law or any applicable privacy policies, or infringes any third party intellectual property rights,
      3. it has all necessary rights and consents to make available to Google any information collected from or about an individual that is subject to protection under applicable data privacy or data protection laws or regulations and
      4. the information and authorizations provided by Merchant (including all necessary product-related disclosures required to display Merchant offers) are and will remain complete, correct and current.
    3. The parties’ only warranties under these Terms are expressly set out in this Section 6 (Warranties). Subject to Section 7(b) (Exceptions to Limitations), the parties disclaim all conditions, warranties, and other terms not expressly set out in these Terms (including any implied warranties of merchantability or fitness for a particular purpose).
  7. Limitation of Liability.  In this Section 7 (Limitation of Liability), “Liability” means any liability, whether under contract, tort (including negligence), or otherwise, and whether or not foreseeable or contemplated by the parties.
    1. Limitations. To the extent permitted by applicable law and subject to Section 7(b) (Exceptions to Limitations):
      1. neither party will have any Liability arising out of or relating to these Terms for any lost revenues or profits (whether direct or indirect); or any special, indirect, incidental or consequential losses (whether or not foreseeable or contemplated by the parties at the Effective Date); and
      2. each party’s total Liability arising out of or relating to these Terms is limited to £25,000.
    2. Exceptions to Limitations. Nothing in these Terms excludes or limits either party’s Liability for:
      1. death or personal injury resulting from its negligence or the negligence of its employees or agents;
      2. fraud or fraudulent misrepresentation;
      3. its obligations under Section 8 (Indemnity); or
      4. matters for which Liability cannot be excluded or limited under applicable law.
  8. Indemnification.  To the extent allowed by applicable law, Merchant will defend and indemnify Google, its Affiliates, agents and licensors against all liabilities, damages, losses, costs, fees (including legal fees), and expenses relating to any third-party legal proceeding to the extent arising out of or related to Merchant’s Content, Destinations, use of GMC, its related Services or any breach of these Terms by Merchant.
  9. Termination.  Google reserves the right to restrict, suspend or terminate (in whole or in part) Merchant’s access to, or use of, GMC, the Services or the Account(s) upon written notice (or with at least 30 days’ prior notice if required by applicable law) if: (a) Merchant breaches these Terms, any Policies or applicable law(s); (b) Google is required to do so to comply with a legal requirement or a court order; or (c) Google reasonably believes that Merchant’s conduct causes harm or liability to a third party or Google. If Merchant believes its access to GMC, the Services or the Account(s) has been restricted, suspended or terminated in error, Merchant should refer to the appeal process in the Policies. Merchant may terminate these Terms at any time by closing its Account(s) and ceasing to use GMC.
  10. Changes to Terms.  Google may make non-material changes to these Terms at any time without notice, but Google will provide advance notice of any material changes to these Terms. Changes to the Terms will not apply retroactively and will become effective at least 15 days after posting. However, changes made for legal reasons or in urgent situations (such as preventing ongoing abuse) will be effective immediately upon notice.
  11. Governing Law; Dispute Resolution. These Terms are governed by English law, and the parties submit to the exclusive jurisdiction of the English courts in relation to any dispute (contractual or non-contractual) concerning these Terms.  If Merchant is based in an applicable jurisdiction, Merchant may also apply to resolve a dispute with Google arising in relation to these Terms or GMC through mediation. Merchant can find more details about the mediators Google is willing to engage with and instructions on how to request mediation here. Except as required by applicable law, mediation is voluntary and neither Merchant nor Google is obliged to settle disputes through mediation.
  12. Translation.  If these Terms are translated into any other language, to the fullest extent permitted by applicable law, such translation exists for reference purposes only, and the English text will take precedence in the event of a conflict.
  13. Miscellaneous. (a) Subject to Section 7(b)(ii), these Terms are the parties’ entire agreement relating to their subject matter and supersede any prior or contemporaneous agreements on those subjects. (b) Merchant may not make any public statement regarding the relationship contemplated by these Terms (except when required by law). (c) Except for modifications to the Terms by Google under Section 10, any amendment to these Terms must be agreed to by both parties and must expressly state that it is amending these Terms. (d) All notices of termination or breach must be in writing and addressed to the other party’s Legal Department (or if it is not known if the other party has a Legal Department then to the other party's primary contact or other address on file). Emails are written notices. The email address for notices being sent to Google’s Legal Department is legal-notices@google.com.  All other notices to Merchant will be in writing and sent to an email address associated with Merchant’s account.  All other notices to Google will be in writing and addressed to Merchant’s primary contact at Google or other method made available by Google. Notice will be treated as given on receipt, as confirmed by written or electronic means. These notice requirements do not apply to legal service of process, which is instead governed by applicable law. (e) Neither party will be treated as having waived any rights by not exercising (or by delaying the exercise of) any rights under these Terms. (f) If any provision of these Terms is found unenforceable, that provision will be severed and the balance of the Terms will remain in full force and effect. (g) Neither party may assign any of its rights or obligations under these Terms without the written consent of the other party, except to an affiliate but only where (I) the assignee agrees in writing to be bound by these Terms, (II) the assigning party remains liable for obligations under these Terms if the assignee defaults on them, and (III) the assigning party has notified the other party of the assignment. Any other attempt to transfer or assign is void.  (h) There are no third-party beneficiaries to these Terms. (i) These Terms do not create any agency, partnership, joint venture or employment relationship among the parties. (j) Sections 1, 4, 6-9 (inclusive)  and 11-13 (inclusive) will survive expiration or termination of these Terms. (k) No party or its Affiliates are liable for failure or delay in performance to the extent caused by circumstances beyond its reasonable control.