Założenie spółki europejskiej (SE)
Jeśli masz firmę i chcesz prowadzić działalność również w innym kraju europejskim, możesz rozważyć założenie spółki europejskiej. Spółka europejska – znana również jako SE (z łac. Societas Europaea) – to rodzaj spółki akcyjnej, która umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w różnych krajach europejskich na podstawie jednego zbioru przepisów.
Forma prawna spółki europejskiej niesie ze sobą różne korzyści:
- prowadzenie działalności gospodarczej w więcej niż jednym kraju UE jest łatwiejsze – można dokonać reorganizacji działalności i prowadzić działalność pod jedną nazwą, bez potrzeby tworzenia sieci spółek zależnych
- mobilność w obrębie jednolitego rynku jest łatwiejsza – można na przykład przenieść siedzibę statutową do innego państwa członkowskiego bez konieczności rozwiązania spółki
- dzięki przewidzianym do tego celu ramom prawnych można zaangażować w prowadzenie spółki pracowników zatrudnionych w innych krajach
- właściciel spółki europejskiej może utworzyć jedną lub więcej spółek zależnych, które także będą spółkami europejskimi.
Wymogi dotyczące założenia spółki europejskiej
Aby utworzyć spółkę europejską, musisz przestrzegać wszystkich wymogów wymienionych poniżej:
- Siedziba statutowa i siedziba zarządu muszą znajdować się w tym samym kraju UE.
- Musisz prowadzić działalność w innych krajach UE (za pośrednictwem spółek zależnych lub oddziałów) bądź też wszystkie powiązane spółki muszą podlegać przepisom co najmniej dwóch różnych krajów UE.
- Musisz posiadać kapitał subskrybowany w wysokości co najmniej 120 tys. euro.
- Musisz osiągnąć porozumienie z przedstawicielami pracowników Twojej firmy w sprawie partycypacji pracowników w organach spółki oraz sposobu, w jaki będzie zasięgana ich opinia i w jaki będą informowani.
Uwaga
Wymogi mogą być różne w poszczególnych krajach. W niektórych krajach może być wymagany wyższy kapitał, natomiast inne kraje mogą wymagać, aby siedziba główna i siedziba zarządu znajdowały się pod tym samym adresem. Sprawdź, czy w Twoim kraju obowiązują dodatkowe wymogi.
Jak założyć spółkę europejską
Spółkę europejską można założyć na cztery sposoby, w zależności od sytuacji:
| Jak? | Kto? | Wymogi |
|---|---|---|
| Połączenie firm (w jedną spółkę europejską) | Spółki akcyjne | Co najmniej dwie spółki z różnych krajów UE |
| Utworzenie spółki holdingowej | Spółki akcyjne i spółki z o.o. | Co najmniej dwie spółki z różnych krajów UE lub spółki uczestniczące posiadają spółkę zależną lub oddział w innym kraju UE od co najmniej dwóch lat |
| Utworzenie europejskiej spółki zależnej | Spółki, firmy lub inne podmioty prawne |
Co najmniej dwa podmioty z różnych krajów UE lub podmioty uczestniczące posiadają spółkę zależną lub oddział w innym kraju UE od co najmniej dwóch lat |
| Przekształcenie | Spółka akcyjna | Spółka posiada spółkę zależną w innym kraju UE od co najmniej dwóch lat |
Uwaga
W zależności od sposobu założenia spółki europejskiej (zob. tabela powyżej) wymagane są różne dokumenty. Aby dowiedzieć się, jakie dokumenty będą konieczne, zwróć się do organu krajowego.
Organ krajowy powinien poinformować Urząd Publikacji o tym, że złożyłeś wniosek o rejestrację, w ciągu miesiąca od opublikowania wymaganych dokumentów. Organ krajowy musi podać:
- nazwę Twojej spółki europejskiej
- numer, datę i miejsce wpisu do rejestru
- datę i miejsce opublikowania oraz tytuł, pod którym zostały opublikowane informacje na temat spółki europejskiej w Twoim kraju
- siedzibę statutową spółki europejskiej
- sektor działalności spółki.
Informacje te zostaną opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Uwaga
Po zarejestrowaniu spółki europejskiej musisz dodać skrót „SE" przed nazwą spółki lub po niej.
Przeniesienie siedziby statutowej do innego kraju UE
Możesz przenieść siedzibę statutową spółki europejskiej do innego kraju UE – bez konieczności jej likwidacji – pod warunkiem, że Twoja spółka nie podlega postępowaniu sądowemu takiemu jak postępowanie likwidacyjne lub związane z niewypłacalnością. W tym celu musisz publicznie ogłosić zamiar przeniesienia z dwumiesięcznym wyprzedzeniem, a akcjonariusze muszą zatwierdzić decyzję o przeniesieniu. Przed udzieleniem zgody właściwe organy muszą mieć pewność, że dopełnione zostały wszystkie formalności, w tym w zakresie ochrony interesów wierzycieli i posiadaczy innych praw.
Uwaga
W niektórych krajach UE właściwe organy krajowe mogą przed upływem tego dwumiesięcznego okresu wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia ze względu na interes publiczny. Do krajów tych należą: Belgia, Bułgaria, Cypr, Dania, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Łotwa, Polska, Portugalia i Szwecja.
Reguły rachunkowości
Będziesz musiał przestrzegać reguł rachunkowości obowiązujących w odniesieniu do spółek akcyjnych w kraju UE, w którym zarejestrowana jest Twoja spółka.
Jeśli Twoja spółka europejska jest:
- instytucją kredytową lub finansową
- zakładem ubezpieczeń
będziesz musiał przestrzegać przepisów krajowych mających zastosowanie do tego rodzaju spółek.
Likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie płatności
Jeśli chodzi o likwidację, niewypłacalność i wstrzymanie płatności, Twoja spółka europejska musi przestrzegać przepisów kraju europejskiego, w którym jest zarejestrowana.
Przepisy dotyczące spółek europejskich w poszczególnych krajach
Zasadniczo we wszystkich krajach UE obowiązują te same przepisy UE dotyczące spółek europejskich. Jednak w zależności od kraju, w którym spółka europejska ma siedzibę, w odniesieniu do niektórych aspektów mogą mieć zastosowanie różne przepisy. Na przykład przepisy te mogą precyzować, z którymi organami powinieneś się kontaktować lub jakimi zasadami powinieneś się kierować w odniesieniu do uczestnictwa pracowników.
Wybierz kraj: